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  • 发布时间:2022-06-08 23:12:17
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产品概述


  本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(下称“《注册办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、深圳证券交易所有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  如无特别说明,本上市保荐书中的简称或名词的释义与南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。

  南通超达装备股份有限公司(以下简称“超达装备”、“发行人”、“公司”)系国内领先的汽车内外饰模具供应商,主要从事模具、汽车检具、自动化工装设备及零部件的研发、生产与销售。公司主营业务以模具为核心,其中汽车内外饰模具是模具产品最主要的构成部分。汽车内外饰模具主要包括汽车软饰件模具和发泡件模具,该类模具主要用于制造汽车顶棚、地毯、座椅、侧围、门板、行李箱内装件、底护板及汽车仪表板等。

  公司是国内为数不多的能够实施全流程制造及服务的汽车内外饰模具企业,能够独立完成汽车内外饰模具从研发、设计、木模、铸造、CNC加工、装配、试模到后续修改及维护的全流程制造与服务,具备为汽车整车厂及内外饰零部件供应商同步开发设计模具等配套产品的能力,可为客户提供内外饰件的模具成型解决方案。

  公司拥有一批素质较高、专业结构合理的研发人才,具备完善的汽车内外饰模具设计、制造以及自动化加工的研发能力,主持制定了EPS(可发性聚苯乙烯)、EPP(发泡聚丙烯)发泡模具行业标准《EPS、EPP发泡模技术条件》(JB/T11662-2013)。截至报告期末,公司共拥有128项专利,其中包括63项发明专利和65项实用新型专利。

  公司主要产品的核心技术、所处阶段、技术来源、取得专利情况及技术先进性的具体表征如下表所示:

  序号 核心技术 所处阶段 技术来源 专利/非专利技术 技术先进性的具体表征

  1 搪塑仪表板发泡技术 全面应用 自主研发 搪塑仪表板发泡模 此模具由上、下模块、若干滑块、塑料骨架、表皮、自锁结构和充气密封条共同组成,整体结构合理,发泡成型时滑块锁紧,成本降低的同时产品质量提高。

  自主研发 一种汽车发泡模具的定位联动装置 运用此装置能够实现一个气缸同步控制定位联动装置与模具的夹紧定位与脱卸,提高生产效率的同时解决了气缸不同步和无法安接气缸机构的问题。

  自主研发 一种汽车仪表台发泡模的滑动自锁机构 该自锁机构通过三点一线的原理轻松实现自锁,防止了因发泡模中发泡力较大而导致的滑块后退,具有结构原理简单,安装方便,自锁后稳定牢固,安全可靠的特点。

  自主研发 一种汽车仪表盘发泡模的密封机构 通过充气将密封条和充气终端部分的排气间隙全部消除,从而达到模具内腔全部密封的效果,而且充气终端可以直接拔出,快速将密封条进行更换,结构简单,密封效果好,保证了产品形状的稳定性。

  2 发泡产品附件预埋技术 全面应用 自主研发 EPP预埋自动定位机构 通过EPP预埋自动定位机构,能够有效实现EPP零件的预埋定位,可以有效防止在取产品时导致产品撕裂,可以重复使用。

  自主研发 地毯产品塑料卡扣预埋带冲切机构 此塑料卡扣预埋冲切机构配合安装在地毯产品模具的上、下模,可一次性实现将塑料卡扣预埋在地毯产品内以及冲切地毯产品,操作简便,提高了生产加工效率,且切孔位置与卡扣位置准确。

  3 多腔成型模中间分切刀的快换技术 全面应用 自主研发 多腔成型模中间分切刀的快换机构装置 在多腔成型模中,采用分切刀的快换机构,能够快速的将分切刀取出及安装,从而达到快速维修安装,避免了之前拆除整个模仁和外围结构来维修安装分切刀的繁琐步骤。

  4 带表皮发泡模封料技术 全面应用 自主研发 带表皮发泡模封料面结构 在带表皮发泡模中运用此封料面结构,通过斜面密封,能在取得更好的密封效果的同时降低压机的压力与产品的能耗。

  5 高压蒸汽管路密封技术 全面应用 自主研发 高压蒸汽管路堵头 在使用高压蒸汽管路的模具中运用此堵头密封技术可通过二层密封保证蒸汽不会泄露。

  6 汽车软内饰成型冲切模技术 全面应用 自主研发 成型冲切模具的零间隙刀口制作方法 通过自主研发的刀口制作、加工工艺、装模机构和冷却机构,有效简化了模具结构并提高了组装效率。

  7 衣帽架成型冲切及防漏白开口技术 全面应用 自主研发 衣帽架冲压成型装置 通过优化模具特征、改善模具结构,使衣帽架成型冲切模具在成型产品时的合格率得到大幅提升。

  8 轮罩产品成型技术 全面应用 自主研发 二次冲切轮罩成型冲切模 轮罩成型冲切模具采用自主研发二次冲切机构,下模架上方连接下模仁,上模架的下方连接上模仁保证产品成型的稳定性、降低边缘收缩的风险使产品成型合格率提升。

  9 冲切刺孔复合顶出模具技术 全面应用 自主研发 冲切刺孔复合顶出模具 冲切刺孔复合顶出模具集成了冲切功能、刺孔功能及复合顶出功能,减少了生产工序,提高了工作效率;减少了设备,降低了成本;结构简单,方便实施。

  10 铝箔类产品的折弯扣合处理技术 全面应用 自主研发 铝箔产品的折弯与扣合成型工艺 此模具技术通过浮动上模、浮动下模夹紧,上模的折弯镶块对产品进行折弯并扣合,减少产品成型工艺,降低成本,提高了工作效率。

  11 软内饰模具冲切技术 全面应用 自主研发 地毯边缘均剪切刀口冲切模 上、下模刀口镶块形成剪切式刀口进行冲切,下模刀口镶块剪切刀口设有圆弧形过渡剪切口,在地毯边缘均剪切刀口冲切模设有斜向冲切的滑块组件,并将滑块组件安装在上模的模板上,具有冲切精度高和提高生产效率等优点。

  一种可消除超差的汽车内饰件冲切模具 此模具通过冲切孔一侧靠近斜坡面高的位置开有凹槽,另一侧靠近斜坡面低的位置设计有凸起,成功解决了孔心距会偏移1-3mm问题。

  浮动模带定位限位装置的冲切模具 运用此项技术在高度集成的成型冲切模具上,保证了浮动模具与下模之间的间隙,将浮动模在模具上下端部位置时定位,保证了模具动作的精度。

  座椅盖板鼓包处冲切装置 设计简单,使用方便,装置结构合理紧凑,对座椅盖板鼓包处冲切无断点,废料无需人工清理直接进入废料盒,节省时间,减少劳动量,提高了工作效率。

  12 “V”法真空负压铸造技术 全面应用 自主研发 非专利技术 此项技术是将真空技术与砂型铸造结合,靠塑料薄膜将砂型的型腔面和背面密封起来,借助真空泵抽气产生负压,造成砂型内、外压差使砂型紧固成型,经下芯、合箱、浇注,待铸件凝固,解除负压或停止抽气,型砂便随之溃散而得到均匀壁厚的模仁铸件,此项技术所铸造出铸件具有如下优势:①铸件尺寸误差小于1‰,而普通铸造方法在3‰左右;②铸件表面粗糙度可以达到3.2mm,表面针眼直径小于0.2mm;③可以生产壁厚4mm的超薄铸件,且壁厚均匀;④铸件密实性好,有效减少了缩孔、砂孔及缩松现象。

  13 EPS、EPP发泡模具节能降耗技术 全面应用 自主研发 一种节能降耗的EPS、EPP发泡模具 运用此项技术能够对模具的非热传递部位进行隔热,使其在生产中需要热量交替的部位得到及时供给,而不需要部位的热量传递则被有效地阻止,与传统方法相比,可节省蒸气量,有显著的“节能降耗”效果。

  14 一次成型多密度产品的发泡技术 全面应用 自主研发 可一次成型多密度产品的发泡模具 在一套模具上成型多密度的产品,产品可以进行两次发泡且两种密度的产品能够很好的融合在一起;将汽缸安装在模具外侧,方便模具的维护和保养,延长汽缸寿命;采用杠杆原理将4个活块通过机构连接在一起,一个汽缸带动4个活块完成抽芯,节省了汽缸安装空间,使模具排列的腔数增加,节约了模具的成本。

  15 发泡坐垫模具骨架固定技术 全面应用 自主研发 一种发泡坐垫模具骨架固定装置 通过在上模增加4个固定点,实现开模时骨架与发泡产品随上模一起打开、脱离下模,然后插销和镶块通过气缸自动缩回,工人从上模取下发泡产品,方便操作、提高效率。

  16 发泡除泡技术 全面应用 自主研发 一种PU靠背四片式结构发泡除泡模具 通过分模位置的分型面进行排气,有效的解决了型腔憋气的现象。

  17 浇堵闭合找正技术 全面应用 自主研发 一种闭模浇注的浇堵闭合找正机构 此项技术的P型接头与Y型接头通过旋转轴连接、可以摆动,限位板和调节螺栓控制摆动的空间,浇堵闭合时利用浇注套的斜坡导向,保证浇堵闭合找正,不会出现卡死的现象,磨损相对较少。

  序号 核心技术 所处阶段 技术来源 专利/非专利技术 技术先进性的具体表征

  1 汽车主模型检具相关技术 全面应用 继受取得 一种汽车整车匹配主模型模拟块调整机构及调整方法 使用此调整机构,在对汽车覆盖件模拟块进行匹配调整时,只需调节安装支架下的高度调整板及定位调整块,使调节、测试的精度大大提高,同时调节更加方便、省时。

  继受取得 汽车主模型检具碳纤维模拟块的制作工艺 制作工艺加工精度高,成本低,尤其适合汽车顶棚,引擎盖,门板或翼子板等大型模拟块的加工,制作。

  继受取得 用于整车匹配主模型的精密检具底座 不仅能降低自身重量、控制成本,而且变形量相比传统的整车匹配主模型底座也明显减小,保证了在静置、起吊和运输等各种工况下的结构强度和稳定性,提高了汽车匹配功能面检测的精度和重复性。

  2 汽车塑料件定位检测装置技术 全面应用 继受取得 汽车塑料件定位检测装置 结构小巧,容易在检具预留空间较小的情况下使用;操作方便,依靠拉伸机构可同时控制几个卡扣机构,大大节约了空间。

  3 汽车内饰板碳纤维模具技术 全面应用 继受取得 一种汽车内饰板碳纤维模具 提高了内饰板的强度、刚度以及韧性,且由于碳纤维复合材料耐腐蚀、抗老化能力强,可以延长内饰板的使用寿命。

  4 汽车玻璃检具传感器安装方式技术 全面应用 继受取得 汽车玻璃检具传感器固定保护机构 结构简单,操作方便,保护效果较理想,并且可以标准化,具有较大的实用价值。

  汽车玻璃检具传感器锁紧机构 不仅使整个检具的制造过程中可以大大的减少加工工作量,缩短加工周期,降低成本,而且能更好的保证检具的精度。

  5 汽车全景遮阳帘天窗检具技术 全面应用 自主研发 一种汽车全景遮阳帘天窗的检测装置 采用红外传感器进行检测,提高了检测精度,同时还进行密封条与车顶配合度的检测和天窗安装孔的检测,使检测更全面。

  一种检测汽车全景遮阳帘天窗的天窗压紧机构 通过定位检测滑块先对天窗的上表面进行定位,再对天窗的下表面进行压紧,既保证了天窗的位置又将天窗进行了压紧。同时,定位检测滑块和检测销还具有检测安装孔的平面度和位置度的作用,使压紧机构具有压紧和检测两种作用。

  6 托架加工工艺技术 全面应用 继受取得 糊状代木包覆聚氨酯全加工托架 通过快速将代木和聚氨酯包覆,缩短加工周期,达到快速成型的目的。运用此方式既便于加工,又降低了劳动强度,还提高了工作效率。

  7 汽车顶棚检测工具技术 全面应用 继受取得 汽车顶棚检测工具 通过汽车顶棚检测工具,能够完全检测顶棚的四周尺寸及ABCD柱安装方式,便于测出顶棚产品是否合格,是否符合装车。降低了劳动强度,提高了工作效率。

  8 侧向滑移定位检测机构技术 全面应用 自主研发 一种侧向滑移定位检测机构 检测机构设置在产品的两侧边,在定位滑块上设置标尺,直接能够读出产品偏差的大小,提高了工作效率。

  9 汽车前后地毯的快速拼接锁紧检具技术 全面应用 自主研发 一种汽车前后地毯的快速拼接锁紧检具 实现一个检具架既可以与另两个检具架进行拼接、检测,且在转换的过程中可达到快速拼接、锁紧的目的,同时节省了人力,降低了劳动强度,提高了工作效率。

  序号 核心技术 所处阶段 技术来源 专利/非专利技术 技术先进性的具体表征

  1 汽车备胎盖板包边技术 全面应用 自主研发 汽车备胎盖板包边机构 通过控制推杆气缸、导杆气缸和弯臂传动气缸的动作实现汽车备胎盖板包边的自动运行,具有效率高、质量可靠、适用于自动化作业、降低劳动强度和设备安全可靠等优点。

  2 仪表板发泡后的冲切设备技术 全面应用 自主研发 一种汽车仪表台冲切机 通过利用仪表台支撑座支撑汽车仪表台并定位,由雨刮片感应安装孔冲切单元、无锁启动安装孔冲切单元配合同时实现安装孔的冲切,具有一次定位、冲切,冲切精度好、效率高的特点。

  3 汽车仪表台翻转冲切技术 全面应用 自主研发 汽车仪表台翻转冲切表皮装置 侧冲切机构可以翻转,方便上料下料,滑块无需设计加长,短滑块就能满足需要,具有结构稳定、导向准、冲切精度和效率高的特点;推块机构的设计保证侧冲切机构翻转后定位稳定牢固,安全可靠。

  4 汽车内饰件搪塑生产线技术 全面应用 自主研发 一种汽车内饰件搪塑生产线 汽车内饰件搪塑生产线包括一搪塑框架,在搪塑框架内依次分布加热炉、搪塑床、预加热机构、中间转换组件、冷却组件及脱模组件,在搪塑框架的上端设置有排风组件,在中间转换组件的侧端设置有一换模组件,在搪塑框架上端还设置有将模具在各个工序中转换的转运天车,在位于加热炉与搪塑床旁侧还设置有并列分布的上料组件、粉箱移载组件,且上料组件、粉箱移载组件与换模组件均设置于搪塑框架的同侧。该项技术通

  一种汽车内饰件搪塑生产线暂存装置 过对加热炉、搪塑床、预加热机构、中间转换组件、冷却组件、脱模组件、排风组件、换模组件、上料组件、粉箱移载组件进行合理的排布,大大缩短了运转天车的行驶路径。

  5 NCS杂物斗成型冲切模生产线技术 全面应用 自主研发 NCS杂物斗成型冲切模生产线装置 NCS杂物斗成型冲切模生产线装置包括基材上料机构、面料上料机构、接触式加热机和成型冲切机,基材上料机构连接安装在接触式加热机上侧,接触式加热机下侧连接安装成型冲切机的上侧,面料上料机构右侧连接在成型冲切机左侧。该种设计具有结构紧凑、节省人力与占有空间小的特点,采用全自动方式生产,生产效率大大提高。

  6 座椅背板包边技术 全面应用 自主研发 座椅背板拐角包边装置及其使用方法 通过在拐角位置设计有若干个包边机构,若干个包边机构的推板和压板组成拐角型线,可以满足包边需要,能够有效的推边和压边,避免了因拐角型线较长而导致整体推边和压边、无法通过机械实现的问题。

  7 汽车顶棚天窗口的包边技术 全面应用 自主研发 汽车顶棚天窗口的包边机构 汽车顶棚天窗口的包边机构包括推杆机构和升降机构,升降机构固定在推杆机构的线轨连接板上,具有效率高、质量可靠、适用于自动化作业、降低劳动强度和安全可靠等优点。

  8 内饰件打钉技术 全面应用 自主研发 多位置打钉设备 钉设备包括机架、下模以及多位置打钉机构,可以实现在任何位置以及在多位置同时打钉。

  公司核心技术人员周福亮拥有丰富的研发与技术经验,作为主要起草人主持起草了业内重要的行业标准,具体情况如下:

  EPS、EPP发泡模技术条件 JB/T11662-2013 工信部 超达机械(起草单位排名第一) 周福亮(主要起草人排名第一)

  公司自成立以来,始终高度重视科技研发工作,先后荣获多项重大奖项及荣誉称号,具体情况如下:

  1 江苏省工业和信息化厅 2021年 2020年度省专精特新小巨人企业(制造类)

  10 江苏省经济和信息化委员会 2016年 江苏省互联网与工业融合创新试点企业

  13 江苏省如皋高新技术产业开发区科学技术局 2015年 江苏省科技型中小企业

  14 江苏省经济和信息化委员会 2015年 江苏省信息化与工业化融合转型升级示范企业

  15 江苏省经济和信息化委员会、江苏省发展和改革委员会、江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务 总局江苏省税务局、中华人民共和国南京海关 2014年 江苏省认定企业技术中心

  16 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅 2011年 江苏省大型复杂模具工艺及制造工程技术研究中心

  近年来,公司产品及服务亦受到行业及客户的广泛认可;公司主要产品及服务所获得的重要奖项情况如下:

  1 南通市工业和信息化局 2019年 “汽车内饰搪塑生产线”荣获“南通市首台(套)重大装备及关键零部件”

  2 江苏省经济和信息化委员会、江苏省财政厅 2018年 “大型汽车软内饰成型冲切模具智能生产车间”荣获“江苏省示范智能车间”

  3 中国模具工业协会 2018年 “剪切式汽车轮罩护板冲切模”荣获“精模奖”三等奖

  4 中国模具工业协会 2018年 “搪塑仪表板发泡模”荣获“精模奖”三等奖

  5 江苏省名牌战略推进委员会 2017年 “超达牌汽车内饰件热压成型冲切模具”荣获“江苏省名牌产品”

  6 上汽通用汽车有限公司 2017年 申模南通被评为“上汽通用关键零件一级检具供应商”

  7 中国模具工业协会 2016年 “剪切式主地毯冲切模具”荣获“精模奖”二等奖

  8 上汽通用汽车有限公司 2016年 2015年度SGM工装模具供应商优秀管理奖

  公司注重产品和技术的持续创新,拥有原始创新能力和自主知识产权,且具备较强的研发成果产业化能力。报告期内,公司研发费用分别为3,510.50万元、3,509.24万元、3,459.24万元和 1,595.81万元,占同期营业收入的比例分别为7.41%、7.84%、7.66%和7.32%。通过持续的研发投入和技术创新,截至报告期末,公司已形成128项专利,但公司仍可能存在研发投入不能形成专利或非专利技术,或相关技术无法有效与产业相融合的情形,进而导致公司创新失败的风险。

  公司所处的汽车内外饰模具行业具有生产工艺发展迅速,生产设备、生产技术不断更新的特点,公司需要密切跟踪下游整车制造行业新材料、新技术和新工艺的发展,不断进行技术更新和产品升级。随着行业发展和技术进步,客户将对模具产品在技术和质量上提出更高的要求,若公司不能及时提高技术研发水平、优化生产工艺,则存在不能适应行业技术进步和产品更新换代的风险。

  公司所处行业属于技术、资金、人才密集型行业。目前公司拥有一支专业的人才队伍,致力于新产品开发、产品设计与生产等,以不断满足客户需求,提升竞争优势。如果公司不能持续优化完善人力资源管理制度,为员工提供必要工作条件、稳定的收入保障、合理的激励机制,将面临优秀技术人才流失的风险。

  同时,公司现有业务的发展、新业务的开拓等都对技术和管理人才提出了更高的要求。目前行业内高层次技术和管理人才相对缺乏,随着经营规模的扩大,公司对高素质人才的需求将持续增加。如果不能通过外部引进、内部培养等方式逐步加以解决,公司将面临着高层次技术和管理人员短缺的风险。

  公司系国内领先的汽车内外饰模具供应商,主要从事模具、汽车检具、自动化工装设备及零部件的研发、生产与销售。公司业务发展与汽车行业的发展息息相关,当宏观经济处于上升阶段时,汽车行业发展迅速;宏观经济处于下降阶段时,汽车行业发展放缓。

  汽车模具的需求量主要取决于汽车新车型开发及改型换代等因素,因此下游整车市场的供求关系短期变化不会对公司业务造成直接影响。但若经济周期波动、宏观经济政策调整等因素引起汽车行业整体发生不利变化,下游客户可能会因需求萎缩而推迟新车型的开发及原有车型的升级、改款,进而导致下游汽车零部件供应商对汽车模具及配套产品的需求会有所减弱,上游汽车模具供应商之间竞争加剧的同时订单获取难度加大,利润空间将受到一定挤压。

  2018年、2019年、2020年和2021年1-6月,公司主营业务毛利率分别为40.47%、39.42%、34.15%和32.52%。受2018-2019年国内外汽车产销量下滑、汽车行业景气度整体呈低迷态势的影响,公司2018年度及2019年度主营业务毛利率分别下降0.19个百分点和1.05个百分点;受新冠肺炎疫情对下游客户生产经营带来的影响,2020年下游汽车零部件供应商对模具等产品的需求有所减少,上游汽车模具供应商之间竞争较为激烈。同时受公司当年自动化工装设备及零部件业务收入占比提高且毛利率降幅较大以及公司执行新收入准则将“物流费用”通过存货“合同履约成本”核算进而结转至“营业成本”的影响,公司2020年度主营业务毛利率较上年下降5.26个百分点。2021年1-6月公司主营业务毛利率较2020年度下降1.63个百分点,主要系公司为应对全球疫情增加了对境内客户的开拓力度,导致内销收入占比提升。由于内销业务毛利一般低于同类型的外销业务,导致当期主营业务毛利率有所下滑。同时,2021年1-6月铝锭等原材料价格的上涨,也对公司毛利率带来造成一定的负面影响。

  若未来宏观经济持续低迷、下游汽车行业环境持续不景气,下游汽车整车厂可能会因需求萎缩而进一步推迟新车型的开发及原有车型的升级、改款,导致上游模具供应商可获得的整体订单减少,市场竞争进一步加剧,从而对公司生产经营和盈利能力构成不利影响。

  近年来,汽车内外饰模具行业发展态势良好。随着参与竞争厂商数量增加,存在行业内部竞争加剧的风险。公司是国内领先的汽车内外饰模具供应商,与众多国内外知名汽车内外饰供应商建立了长期稳定的合作关系,具有较强的综合竞争能力,但如果公司在激烈的市场竞争中不能持续开拓新市场、优化制造工艺、提高生产效率和产品品质、加强研发投入以提升综合实力,将面临市场份额下降的风险。

  近年来,随着生态环境不断恶化、石油资源日益匮乏,传统汽车行业面临的能源和环境压力日益严峻,大力支持新能源汽车的发展已成为全球众多国家的共识,以荷兰、挪威、德国、法国为代表的世界各国都已纷纷发布或提出禁售传统燃油车时间表,全球各大汽车厂商也已纷纷推进新能源汽车的研发和制造,并逐渐加大全球范围的布局与投入,全球汽车工业正面临着新一轮的革命。

  新能源汽车的发展将为汽车模具行业开创崭新的市场空间,为汽车模具行业的发展带来新的动力。随着未来新能源汽车的发展及市场竞争加剧,新能源汽车内外饰的多样化需求将进一步扩大,从而为汽车内外饰模具供应商带来广阔的发展空间。但如公司未能适应新能源汽车产品和技术的发展趋势,相关产品及客户开发力度不利,将面临市场份额下降的风险。

  2018年以来,美国多次宣布对中国出口商品加征进口关税,其中公司主要产品位列其公布的约2,000亿美元加征关税清单内,公司主要产品自2018年9月24日起被加征10%关税,自2019年5月10日起被加征的关税税率由10%提高至25%。

  报告期内,公司对美国出口收入金额分别为6,522.78万元、4,808.91万元、3,511.04万元和1,713.32万元,占主营业务收入的比例分别为14.16%、10.82%、

  7.81%和8.07%,整体占比不大。受上述加征关税影响,公司 2019年度、2020年度美国出口收入有所下滑,但未对公司经营业绩造成重大不利影响。但是,如果未来中美之间的贸易摩擦持续升级,美国进一步提高加征关税的税率,将可能对公司向美国出口产品进一步产生不利影响,进而影响公司外销业务规模的增长。

  目前除上述情形外,公司其他主要出口国家或地区对公司产品没有设置特别的贸易障碍,但不排除以后可能会面临某些国家或地区贸易政策的调整,可能影响对该国或地区的销售,甚至暂时性地退出该市场,从而给公司盈利带来一定的不确定性。

  2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月,公司实现主营业务收入分别为46,049.09万元、44,428.70万元、44,935.35万元和21,226.14万元,归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为8,469.31万元、6,928.80万元、5,684.61万元和2,178.68万元。受全球宏观经济增速放缓、汽车行业发展下滑以及中美贸易摩擦的影响,公司2019年度主营业务收入较2018年度下降3.52%,同时由于公司当期其他业务收入下降以及期间费用有所增加等原因,导致公司归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润较2018年度下降18.19%。受2020年1月以来全球新冠肺炎疫情对下游汽车行业的影响,公司虽然2020年度主营业务收入与上年基本持平,但主营业务毛利率降幅较大,导致公司归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润有所下滑。当全球经济周期性波动及宏观经济增速放缓、汽车相关产业发展下滑、出口贸易国出现贸易争端或其他不可抗力情形出现时,公司经营业绩均会受到一定程度的影响,可能出现业绩下滑的风险。

  如未来全球宏观经济增速继续放缓、汽车行业发展持续低迷、出口贸易国贸易争端进一步加剧,同时公司未能有效持续开拓客户和市场,公司未来业绩可能出现进一步下滑的风险。

  公司长期为全球各主要汽车内外饰供应商提供汽车内外饰模具、汽车检具以及自动化工装设备等产品,拥有较为稳定的客户群体。公司汽车内外饰模具及配套产品目前主要供应给佩尔哲(HP Pelzer)、佛吉亚(Faurecia)、欧拓(Autoneum)、延锋安道拓、安道拓(Adient)、李尔(Lear)、泰佛(Treves)等全球处于行业领先地位企业。报告期内,公司前五名客户(合并)的销售额占当期营业收入的比例分别为43.00%、42.85%、42.69%和39.15%。如果上述主要客户需求下降或转向其他供应商采购产品,将对公司的业务、营运及财务状况产生不利影响。

  报告期内,公司直接材料成本在主营业务成本中占比较高,主要原材料价格波动会对公司生产成本构成一定影响。公司生产所需的铝锭、模具钢等主要原材料市场供给充足,价格随行就市,如果未来价格大幅波动,将直接影响生产成本。假定公司报告期各期原材料价格上涨2%,报告期各期公司利润总额将分别减少256.51万元、244.88万元、262.78万元和128.95万元,主营业务毛利率将分别下降1.38%、1.40%、1.71%和0.61%。如果原材料价格在短期内出现大幅波动,且公司不能及时在产品定价方面转嫁风险,将不利于成本控制,进而对盈利水平产生一定影响。

  公司的控股股东、实际控制人为冯建军、冯峰父子。本次发行前冯建军、冯峰合计持有公司5,000万股,占发行前公司总股本的91.64%。冯建军现任公司董事长、总经理,冯峰现任公司董事、副总经理,对公司的经营决策具有较大影响。

  公司已建立健全了规范的法人治理结构和决策机制,但如果控股股东利用其大股东地位,对公司的发展战略、生产经营、财务决策和人事管理等重大事项施加影响,可能会使公司的法人治理结构不能有效运行,存在损害公司及其他股东权益的可能性。

  公司在发展过程中建立了符合公司自身业务特点的经营模式以及较为完善的法人治理结构,培养了具有先进理念、开阔视野和丰富管理经验的管理团队,建立了较为完整的管理制度。随着公司资产、业务、机构和人员的规模扩张,研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升,对公司的组织架构和经营管理能力提出了更高要求,不排除公司内控体系和管理水平不能适应公司规模快速扩张的可能性。因此,公司存在规模扩张导致的管理和内部控制风险。

  报告期内,公司国外销售收入占同期主营业务收入的比例分别为46.28%、46.84%、44.82%和38.13%。随着经营规模的扩大,出口业务将进一步增加。由于公司出口销售大部分以欧元、美元等结算,如果人民币汇率水平发生较动,将会在一定程度上影响产品出口和经营业绩,具体表现为:

  当人民币出现汇率波动,公司短期持有的外币货币资金、外币应收账款等外币货币性项目按期末即期汇率进行折算时可能产生汇兑损失。

  公司模具等产品出口业务从订单签订到发货确认收入,整个周期通常需要1-3个月,甚至更长的时间。在此期间若人民币持续升值,而以外币计价的模具订单金额不变,以人民币计价的销售收入将减少,从而影响公司毛利率水平。

  公司在与海外客户签订出口订单确定产品销售价格时,通常会综合考虑人民币汇率变化因素。人民币的持续升值将导致出口产品与其它国家的同类产品相比价格竞争力有所削弱。为应对人民币升值的影响,公司与中国农业银行如皋市支行、兴业银行南通分行开展远期结售汇业务,加强了在业务执行中对人民币汇率的动态监控,强化了公司在经营中的外汇风险管理,在一定程度上降低了汇率波动风险。但是,如果未来公司对汇率波动方向判断失误,导致实际汇率与公司远期结汇汇率偏差较大,则会对公司经营业绩产生一定影响。

  2018年、2019年、2020年和2021年6月末,公司应收账款余额分别为14,445.08万元、13,826.46万元、16,231.26万元和18,078.40万元,占同期营业收入的比例分别为30.49%、30.90%、35.94%和82.92%(未进行年化处理)。新冠疫情影响下,客户的回款节奏均有所放缓,相应导致2020年末和2021年6月末的应收账款占营业收入的比例均有所上升。其中2021年6月末应收账款余额占比较高主要系其仅涉及半年度的营业收入,且上半年因受全球疫情影响导致营业收入偏低所致。报告期各期末,公司账龄在 1年以上的应收账款占比分别为7.38%、15.10%、14.61%和10.12%,其中2019年末和2020年末长账龄应收账款占比有所增长;公司已采取各类方式与客户沟通,对长账龄应收账款履行催款手续,截至报告期末,公司长账龄应收账款占比已有明显改善。

  公司主要客户为国内外知名大型汽车零部件供应商,该类客户付款条件相对苛刻,部分客户存在付款程序复杂、组织架构调整等情况导致结算周期较长,同时受近年来下游汽车行业景气度下降及新冠肺炎疫情等影响,导致公司存在一定规模的逾期应收账款;报告期各期末,公司逾期应收账款金额分别为7,320.14万元、6,414.11万元、6,744.44万元和 8,599.74万元,占应收账款的比例分别为50.68%、46.39%、41.55%和47.57%。

  公司主要客户为国内外知名汽车零部件企业,资金实力较为雄厚,回款情况良好,公司应收账款发生坏账的风险较小。公司已按照会计准则的要求制定了稳健的坏账准备计提政策,并建立了相应的制度加强合同管理和销售货款的回收管理。但是,如果未来汽车行业景气度下降或主要客户生产经营发生不利变化,则应收账款特别是逾期应收账款发生坏账的可能性增大,从而对公司经营成果造成一定的不利影响。敬请投资者关注公司应收账款可能发生坏账损失的风险。

  模具行业具有制造和验收周期长的特点,公司主要产品均为单件定制化产品,存货主要为库存商品、发出商品和在产品。报告期各期末,公司存货账面价值分别为19,213.56万元、20,616.34万元、17,853.18万元和19,820.34万元,占

  公司存货规模处于正常生产经营所需的合理水平,若在未来经营中,出现因原材料价格上涨、人工成本增加、客户设计变更、履约期限延长等因素导致模具制造成本提高,车型推出计划延后或取消、市场环境巨变、客户预付款项减少、客户放弃生产中的产品等导致订单无法按约履行等情况,存货将存在跌价的可能性,并将对公司盈利能力造成不利影响。

  公司是增值税一般纳税人,报告期内公司出口产品享受增值税“免、抵、退”的相关政策。报告期内,公司主要出口产品的增值税出口退税率在不同阶段分别为17%、16%、13%。根据《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)规定,公司自2018年8月1日起,公司主要出口产品的增值税出口退税率由17%调整至16%。根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号)规定,自2019年7月1日起,公司主要出口产品的增值税出口退税率由16%调整至13%。

  报告期内,公司国外销售收入占同期主营业务收入的比例分别为46.28%、46.84%、44.82%和38.13%。报告期内,公司主要产品的出口退税率和增值税税率相同,出口退税率的变化是由于相应增值税税率政策的调整导致。但若未来国家调低出口退税率或取消出口退税政策,将增加公司的外销成本,对公司经营业绩造成一定负面影响。

  根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362号)有关规定,公司于2009年通过高新技术企业认定,并于2012年、2015年通过高新技术企业复审。2018年11月28日,公司再次通过高新技术企业认定,取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR0),证书有效期三年。2021年1-6月,公司按照相关要求重新进行高新技术企业认定,相关认定文件仍在办理之中,根据国家税务总局公告[2017]24号规定,公司2021年1-6月份企业所得税按15%的税率预缴。

  公司控股子公司申模南通于2017年11月17日通过高新技术企业认定,取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR9),有效期为三年。2018-2019年,公司控股子公司申模南通的企业所得税税率按照15%执行。2020年按照相关要求进行高新技术企业重新认定,已于2020年11月通过高新技术企业复审认定,尚未取得证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关税收规定,申模南通机械科技有限公司2020年度、2021年1-6月企业所得税适用税率为15%。

  若公司未来期间不能通过高新技术企业复审,公司存在无法享受所得税优惠政策的风险,公司经营业绩将受到一定影响。

  截至本上市保荐书签署日,公司的科技楼、物料存放库、食堂扩建部分、西厂区传达室、海阳路传达室尚未取得/办理房屋所有权证书。截至报告期末,科技楼的账面原值为206.57万元,物料存放库、食堂扩建部分、西厂区传达室、海阳路传达室的账面原值为197.23万元,上述房产账面原值合计占公司固定资产账面原值的1.09%。公司科技楼已取得《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》,有关科技楼施工和权属的相关手续正在办理中。

  上述未取得房产证书的房屋建筑物并非不可替代的生产用房,若因无法办理相关权属证书而导致房屋建筑物被拆除,可能影响公司的生产经营,将对公司经营业绩产生一定影响。

  本次发行募集资金在扣除发行费用后将主要用于公司汽车大型复杂内外饰模具扩建项目和研发中心扩建项目,上述项目的实施将大幅增加各类模具的产能。公司在决策过程中已对投资项目做了审慎研究,认为项目实施有利于完善公司产品结构、更加全面地满足客户需求,增强公司的核心竞争力。但若整体宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境发生不可预见的负面变化,或者在项目实施过程中出现项目管理能力不足、项目进度拖延等问题,本次募集资金投资项目将面临投资预期效益不能完全实现的风险。

  报告期内,公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为18.80%、13.42%、9.93%和3.52%(未年化处理)。本次发行完成募集资金到位后,公司净资产预计将显著增加。鉴于募集资金投资项目的建设与投产需要一定周期,同时本次募集资金投资项目新增固定资产折旧金额较大,若未来项目建设与投产周期延长或投资预期效益未能完全实现,公司短期内净利润增长难以与净资产增长保持同步,可能导致净资产收益率较以前年度有所下降,公司存在净资产收益率下降的风险。

  经过多年的发展,公司已成为国内领先的汽车内外饰模具供应商,但公司未来的成长受行业环境、市场需求、研发和技术创新等内外部因素综合影响。如果未来公司面临的外部环境发生重大不利变化或公司不能在技术创新、研发、市场营销等方面继续保持领先优势,或市场拓展未能达到预期,公司将面临业绩增速下滑或不能持续增长的风险。

  自2020年1月以来,新型冠状病毒肺炎疫情在全国范围内蔓延,国家及各地政府均采取了延迟复工、对返工人群进行隔离等防疫措施以阻止新冠肺炎进一步蔓延;2020年3月,新冠肺炎在全球范围内进一步爆发,其中欧洲、北美地区等主要国家疫情较为严重,各国政府也陆续采取了停工停产等措施以控制新冠肺炎疫情的进一步扩散升级。

  公司所处的汽车内外饰模具行业以及下游汽车零部件供应商、汽车整车厂属于劳动密集型产业,延迟复工或停工停产等防疫措施对公司及下游客户的生产经营均产生了一定影响,使公司短期内的经营业绩有所下降。同时,报告期内,公司存在较大规模的出口销售,出口销售区域以欧洲、北美地区为主,因此国外客户由于新冠肺炎疫情的影响停工停产以及国内外物流及进出口的约束也会使其在一定时期内对公司产品的需求有所减少或延缓。上述因素对公司生产经营及财务状况造成了一定影响,相关经营业绩发生了一定不利变化;2020年1-6月,公司新增订单金额较上年同期下降22.34%,部分产品的生产、发货及验收亦有所推迟,2020年1-6月实现主营业务收入17,563.98万元,较上年同期下降16.88%。随着2020年下半年国内新冠肺炎疫情的有效缓解,公司2020年下半年经营情况有所复苏,2020年度实现主营业务收入44,935.35万元,与上年基本持平。

  2021年1-6月,国内疫情防控形势较上年同期有所好转,公司实现营业收入21,802.83万元,较上年同期增长23.44%,实现净利润2,647.98万元,较上年同期增长26.35%。

  截至本招股说明书签署日,我国新冠肺炎疫情总体上得到了有效控制。但由于局部地区依然存在新增病例,国外疫情依然存续,新冠疫情及局部地区限制人员流动等疫情防控措施,依然可能对公司2021年全年业绩产生一定的负面影响,但不会对公司造成长期且不可恢复的不利影响,不会对公司的持续经营能力产生重大影响。

  如后续国内疫情发生不利变化或国外疫情继续蔓延并出现相关产业传导,公司部分客户可能会再次采取减产或者停产措施,进而导致公司经营业绩受到不利影响。

  其中:发售新股数量 1,820.00万股 占发行后总股本比例 25.01%

  发行市盈率 35.99倍(发行价格除以每股收益,每股收益按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算);

  发行前每股净资产 11.09元/股(按2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算) 发行前每股收益 1.04元/股(按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利 润除以本次发行前总股本计算)

  发行后每股净资产 14.47元/股((按2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算) 发行后每股收益 0.78元/股(按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)

  发行方式 本次发行采用网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行的方式进行,不进行网下询价和配售

  发行对象 持有深交所股票账户卡并开通创业板交易权限的境内自然人、法人及其它机构(法律、法规禁止购买者除外)

  募集资金投资项目 1、汽车大型复杂内外饰模具扩建项目 2、研发中心扩建项目

  发行费用概算 本次发行费用(不含税)合计6,406.50万元,明细如下: (1)保荐及承销费:保荐费110.00万元,承销费4,528.30万元; (2)审计及验资费用:801.89万元; (3)律师费用:556.60万元; (4)用于本次发行的信息披露费用:405.66万元; (5)发行手续费等其他费用:4.05万元。 注:发行费用均为不含增值税金额;合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异,为四舍五入造成。

  本保荐机构指定龚泓泉、刘丽君担任南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的保荐代表人。

  龚泓泉:本项目保荐代表人,男,中国注册会计师协会非执业会员,就职于海通证券。先后负责或参与了福莱特(601865)首次公开发行、壹网壹创(300792)首次公开发行、江山欧派(603208)首次公开发行、浙江仙通(603239)首次公开发行、双林股份(300100)首次公开发行、华鼎股份(601113)首次公开发行、万盛股份(603010)首次公开发行、新界泵业(002532)非公开发行股票,卓锦股份(688701)首次公开发行等工作,具有较丰富的投资银行经验。

  刘丽君:本项目保荐代表人,女,中国注册会计师协会非执业会员,就职于海通证券。2003年至2006年任职于中审会计师师事务所,主要从事企业审计及其他鉴证工作。2006年起任职于民族证券,2016年加入海通证券,先后主持或参与完成聚龙股份(300202)首次公开发行、北广科技首次公开发行、尤夫股份(002427)非公开发行、龙建股份(600853)非公开发行以及南通华新环保科技股份有限公司等企业的改制、辅导、上市等工作,具有较丰富的投资银行经验。

  本保荐机构指定杜由之为本次证券发行的项目协办人。杜由之因个人原因,已从海通证券离职。

  杜由之(已离职):本项目协办人,男,海通证券股份有限公司并购融资部高级经理,中国注册会计师。2017年起从事投资银行业务,先后主持或参与了龙建股份(600853)非公开发行股票项目,惠程科技(002168)重大资产购买项目,日发精机(002520)发行股份购买资产,南通华新环保科技股份有限公司等企业的改制、辅导、上市工作等。

  (一)本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

  (四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  (一)本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

  本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市,具备相应的保荐工作底稿支持,并据此出具本上市保荐书。

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下:

  发行人于2020年4月16日召开第二届董事会第七次会议,会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。

  2020年5月6日,发行人召开2019年度股东大会,审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。

  本保荐机构对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件,具体情况如下:

  发行人最初为2005年5月19日设立的南通超达机械科技有限公司。2015年6月11日,发行人由有限公司依法整体变更为股份有限公司。经核查发行人发起人协议、公司章程、工商档案、审计报告、验资报告、《企业法人营业执照》等有关资料,发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司,发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、审计、资产评估、验资、工商注册及变更登记等手续。

  本保荐机构查阅了发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件,股东大会、董事会和监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易决策制度、审计委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、公司章程等文件;对发行人董事、董事会秘书等人员就公司的三会运作、公司内部控制机制等事项进行了访谈。

  经核查,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册管理办法》第十条的规定。

  本保荐机构取得并查阅了天衡会计师出具的无保留意见的《审计报告》(天衡审字(2021)02594号)和无保留结论的《内部控制鉴证报告》(天衡专字(2021)01803号),查阅了发行人会计记录和业务文件,抽查相应单据及合同,核查发行人的会计政策和会计估计,了解发行人会计系统控制的岗位设置和职责分工,并与相关财务人员进行了沟通,查阅了发行人现行有效的内部控制制度,并对发行人主要业务循环内控进行了穿行测试。

  经核查,本保荐机构认为,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见《审计报告》(天衡审字(2021)02594号),符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定;发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》(天衡专字(2021)01803号),符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

  (1)本保荐机构查阅了发行人与生产经营有关的土地、厂房、主要机器设备以及商标、专利的权属证书,实地观察了发行人与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施;取得并查阅了发行人组织架构图、公司章程、三会议事规则及运作情况,取得并查阅了财务部门组织架构、财务人员配备情况、会计核算体系及财务管理制度,与发行人实际控制人、董事会秘书、财务总监就发行人相关独立性进行了访谈;取得了发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员《调查表》,查阅了发行人会计记录、业务文件以及天衡会计师出具的《审计报告》,对发行人关联方、关联交易及同业竞争情况进行了必要的核查。

  经核查,本保荐机构认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。

  (2)本保荐机构查阅了发行人历次聘请董事、监事、高级管理人员的董事会决议及股东大会决议、销售及采购合同,访谈了部分管理人员及业务人员;查阅了发行人及其主要股东的工商档案、发行人股东的身份证明文件、发行人股东的声明等文件,对主要股东进行了访谈。

  经核查,本保荐机构认为,发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。

  (3)本保荐机构查阅了发行人与生产经营有关的土地、厂房、主要机器设备以及商标、专利的权属证书,取得了发行人最新企业信用报告,通过中国执行信息公开网( )、中国裁判文书网( )、国家税务总局江苏省税务局网站()、国家企业信用信息公示系统()等公开渠道就发行人债务、担保、诉讼、仲裁等事项进行了查询,就发行人实际控制人、部分董事进行了访谈。

  经核查,本保荐机构认为,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《注册管理办法》第十、二条第三款的规定。

  (1)本保荐机构查阅了发行人全部工商档案、重要销售、采购合同等资料,以及市场监督、税务、生态环境、社保、应急管理、海关等部门出具的合法合规证明,访谈了部分管理人员及业务人员,实地查看了发行人生产经营场所,确认发行人的经营范围为自动化装备、检具、模具的研发、制造、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外);生产、销售汽车零部件。道路货物运输(不含危险货物);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经核查,本保荐机构认为,发行人主要从事模具、汽车检具及自动化工装设备及零部件研发、生产和销售,生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

  (2)本保荐机构查阅了发行人历次董事、监事、高级管理人员选举的相关三会文件,发行人关于高管人员任职情况及任职资格的说明文件,取得了控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明文件,并通过公开信息进行了查询验证。

  经核查,本保荐机构认为,最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定;董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。

  本次发行前,发行人股本总额为5,455.8822万元,注册资本为5,455.8822万元。若本次公开发行的1,820.00万股股份全部发行完毕,发行人股本总额将达到7,275.8822万元,符合《上市规则》第2.1.1条中规定的第(二)项要求。

  (三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上

  本次发行前,发行人股份总数为5,455.8822万股,若本次公开发行的1,820.00万股股份全部发行完毕,发行人股本总数将达到7,275.8822万股,公开发行的股份占发行后股份总数的比例为25.01%,符合《上市规则》第2.1.1条规定的第(三)项要求。

  发行人选择的市值及财务指标为最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元。

  根据天衡会计师出具的标准无保留审计意见的《审计报告》(天衡审字(2021)02594号),发行人最近两年归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润均为正且累计为12,613.41万元,符合《上市规则》第2.1.2条中规定的第(一)项要求。

  本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 3个完整会计年度,督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件,并承担下列工作:

  (一)督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度;

  (二)督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;

  (三)督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见;

  本保荐机构认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市,并承担相关保荐责任。

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